中粮屯河股份有限公司董事会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的股份公司告真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。有限
   
一、董事中粮屯河股份有限公司控股股东中粮集团有限公司关于与公司避免同业竞争的中粮承诺函，承诺内容如下：

“中粮集团有限公司（简称“本公司”）现为中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”）之第一大暨控股股东；本公司拟认购中粮屯河本次非公开发行的屯河股票，在中粮屯河本次非公开发行完成后，股份公司告本公司将继续作为其控股股东。有限

本公司特就中粮屯河本次非公开发行后本公司或本公司控制的董事其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：

1、中粮本次非公开发行完成后，屯河本公司持有的股份公司告TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮屯河将作为本公司今后食糖产业和番茄产业运作及整合的有限唯一平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，董事本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，本次暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在出售或转让相关资产或业务时，给予中粮屯河的条件不逊于中粮集团向任何独立第三人提供的条件。

4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获得的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司会尽快将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果中粮屯河认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，并放弃行使优先权，将由本公司以及本公司实际控制的其他公司先行培育该业务并将该业务委托中粮屯河管理，并在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。

6、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。

7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”

二、中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
公司近五年来一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

经核查确认，最近五年内公司未有被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局处罚的事项。

经核查确认，最近五年内公司被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局采取监管措施的情况有以下事项：

1、2008年12月10日，中国证监会新疆监管局对公司下发了《限期整改通知书》新证监局函[2008]122号）（以下简称“通知”）
《通知》对公司在法人治理结构和三会运作方面、资产完整性方面、独立性方面、信息披露方面、环境报告方面、财务管理及会计核算六个方面提出了所存在的运作不规范问题。公司在收到新《通知》后，对《通知》提出的各项问题进行了认真研究，并逐项制定整改措施。至2009年2月，公司对《通知》提出的各项问题基本整改完毕，就整改措施的落实情况编制了《关于中国证监会新疆监管局现场检查提出问题的整改报告》，于2009年2月9日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过并公告披露。《通知》提出的问题及公司整改措施详见2009年2月10日公司临2009—006号公告《公司关于中国证监会新疆监管局现场检查提出问题的整改报告》。

2、2010年7月5日，中国证监会新疆监管局《关于中粮屯河与大股东同业竞争情况的关注函》（新证监局函[2010]90号）及2011年2月28日，中国证监会新疆监管局《关于中粮屯河加快解决同业竞争问题的关注函》（新证监局函[2011]18号）。

《关注函》要求公司尽快解决与内蒙中粮的同业竞争问题，研究制定相关工作方案，明确解决同业竞争问题的有效措施和日程表，并切实付诸实施，妥善解决。

为尽快解决同业竞争问题，2011年5月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》，将收购内蒙中粮100%股权作为公司本次非公开发行的募投项目之一。

但从目前番茄市场行情看，内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给公司增加负担，保护中小投资者利益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，暂不将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。在公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，将和集团协商以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。为此，经与中粮集团平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

3、2011年7月4日，上海证券交易所《关于对中粮屯河股份有限公司和董事长郑弘波等予以监管关注的通知》。

公司于2011年1月29日发布2010年度业绩预减公告，2011年3月30日，公司又将2010年业绩预减修正为业绩亏损。《关注函》要求公司积极整改，加强信息披露管理工作。

接到上海证券交易所出具的关注函后，公司高度重视，组织董事、监事和高级管理人员对《股票上市规则》和有关法规进行了认真学习，加强了对信息披露的管理工作，同时也加强了对公司财务核算工作的管理，杜绝类似事件的再次发生。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

二0一二年十月十二日